中欧体育即与公司本次发行相关的《天津中福环保科技股份有限 公司股票定向发行说明书》及其修订稿

　　公司以发行股份与支付现金对价相结合的方式收购曹文 林持有的公司控股子公司山东中福37%的股权，具体为： 曹文林以其所持山东中福 36.33%的股权认购公司本次发 行的全部股份，公司向其支付现金对价 40.50万元以收 购其所持山东中福0.67%的股权。本次交易完成后，公司 对子公司山东中福的控股比例将从55%提高至92%。

　　为推进公司本次交易事项，公司拟向曹文林定向发行人 民币普通股545万股，曹文林以其所持山东中福36.33% 的股权进行认购的股票定向发行事项。

　　天津中福环保科技股份有限公司与本次发行认购对象签 署的《附生效条件的股票认购暨资产转让合同》

　　公司本次发行的价格为4.05元/股，发行股票的种类为人民币普通股中欧体育，发行股份数量 为5,450,000股；本次发行对象以其合法持有的非现金资产认购公司发行股份，具体系曹 文林以其所持公司控股子公司山东中福36.33%的股权认购公司本次发行的全部股份。

　　公司现有股东对公司本次发行的股份不享有优先认购权，具体情况如下： 1、公司章程对优先认购安排的规定 公司章程第三十二条规定，公司股东对公司新增出资份额不享有优先认购权。 2中欧体育、本次发行优先认购安排 本次发行公司未安排优先认购，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次 会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次股票定向发行无现有股东优先

　　1、发行对象认购资产合法合规 本次发行对象以非现金资产认购公司发行股份，拟认购的资产为认购对象曹文林所 持公司控股子公司山东中福 36.33%的股权，发行对象合法持有山东中福股权，相应股权 资产不存在担保、质押、冻结等权利受限情况。 2、发行对象不存在股份代持 根据本次发行对象提供的声明，曹文林认购公司本次定向发行股份系其真实持有，不 存在股份代持的情况。 3、发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查阅证券期货市场违法失信信息公开查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用 中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本报告书签署之日，本次发行对象不 存在被列入失信被执行人的信息，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指 引》中提及的失信联合惩戒对象。

　　公司本次定向发行实际发行情况与预计情况一致，且本次股票发行对象以股权资产 认购，因此公司无需为本次发行设置募集资金专项账户，不涉及募集资金未达到预计募集 金额情形。

　　公司本次股票发行对象曹文林系公司现任董事，其所持新增股份将按照《公司法》《定 向发行规则》《公司章程》及其他相关规定的要求进行法定限售。具体为：每年转让的股 份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让所持有的公司股 份。 除前述法定限售的相关安排外，曹文林对其认购公司本次发行的股份无自愿限售的 安排。

　　本次股票定向发行对象以股权资产认购，因此不需要设立募集资金专项账户，不涉及 募集资金合理使用的措施。 公司已经制定了《募集资金管理制度》，该制度已明确了募集资金存储、使用、监管 和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》《定向发行业务指南》的规定。

　　本次股票发行对象以股权资产认购，因此无需设置募集资金专项账户，无需签订募集 资金三方监管协议。

　　截至公司审议本次定向发行事项股东大会的股权登记日2024年1月31日，公司股 东人数共计17人。本次发行对象1名，系公司在册股东，新增股东人数0名，本次发行 后公司股东人数仍为17人，不会超过200人；根据《公众公司办法》第四十九条“股票 公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免 注册，由全国股转系统自律管理。”

　　(九) 本次发行涉及的国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案等程序 1、公司不属于国有及国有控股企业、外资及外资控股企业，本次发行中发行人无需 履行国资及外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 2、本次定向发行对象为曹文林，为境内自然人，不涉及国资、外资等相关主管部门 的审批中欧体育、核准或备案等程序。 综上，公司本次定向发行无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程 序。

　　（一） 发行前后前十名股东持股数量中欧体育、持股比例及股票限售等比较情况 1. 本次发行前，前十名股东持股数量、持股比例及股票限售情况

　　公司本次发行前的前十名股东持股相关情况是依据中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司出具的本次发行的股东大会股权登记日2024年1月31日股东名册的持股情 况填列。 发行后前十名股东持股数量及持股比例是依据前述股权登记日的公司在册股东持股 情况以及本次定向发行的情况合并计算并填列。

　　（二） 本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构中欧体育、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

　　发行前公司股东人数为17人；本次股票发行新增股东0人，发行完成后，公司股东人数为17人。

　　本次股票发行后公司股东人数变动情况仅考虑公司本次发行股权登记日2024年1月 31日公司全体股东及本次发行认购情况，不考虑前述股权登记日后公司股票二级市场交 易、大宗交易导致的股东人数变化。

　　公司本次以发行股份与支付现金对价相结合的方式收购曹文林持有的公司控股子公 司山东中福 37%的股权，曹文林以其所持山东中福 36.33%的股权认购公司本次发行的全 部股份。本次交易完成后，中福环保对山东中福的持股比例提升至92%，将更有利于提升 经营决策与业务发展的一致性与稳定性，山东中福的净资产及经营业绩计入导致归属于 母公司股东的所有者权益和净利润增加，公司的股本、总资产、净资产等财务指标都将得 到一定程度的提高，公司的综合竞争能力、抗风险能力和盈利能力也将得到进一步的增 强，为公司后续发展带来积极的影响。

　　本次定向发行不会导致公司的主营业务发生变化，不存在因为定向发行而导致的业 务与资产整合计划。

　　本次发行前后，公司实际控制人未发生变动，第一大股东未发生变动。本次发行不构成挂牌公司收购，本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

　　公司迪建东、王红星与郑晓舟三名股东共同签署了《一致行动协议书》，约定在行使 股东权利时采取相同的意思表示。截至本次发行股东大会的股权登记日（即2024年1月 31日），迪建东、王红星、郑晓舟直接持有公司11,883,900股股份，占总股本的44.76%； 同时，迪建东为安吉智嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津中福玺企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）的执行事务合伙人；三人合计可支配公司 62.61%的表决权，为公司共 同实际控制人。 以本次发行股东大会的股权登记日（即2024年1月31日）的股东名册为基础，仅考 虑本次发行的影响，本次发行后，迪建东、王红星、郑晓舟直接持有公司11,883,900股 股份，占总股本的37.14%，并通过安吉智嘉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津中福玺 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制公司 14.81%的表决权，三人合计可支配公司 51.95%的表决权，仍为公司共同实际控制人。 截至本次发行股东大会的股权登记日，公司第一大股东为迪建东，其直接持有公司 7,553,900股股份，占公司总股本的28.45%，并通过安吉智嘉企业管理合伙企业（有限合 伙）、天津中福玺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司4.73%的股权。仅考 虑本次发行的影响，本次发行不会导致迪建东直接、间接持有公司股份数量发生变动；本 次发行后，迪建东直接、间接将合计持有公司27.53%的股权，仍为公司第一大股东。 综上，本次发行前后，公司实际控制人均为迪建东、王红星、郑晓舟，第一大股东均 为迪建东；本次发行不会导致公司第一大股东、实际控制人发生变化。

　　根据公司发展战略，公司本次以发行股份与支付现金对价相结合的方式收购曹文林 持有的公司控股子公司山东中福 37%的股权，曹文林以其所持山东中福 36.33%的股权认 购公司本次发行的全部股份。经与曹文林充分协商，本次交易整体安排如下： 公司支付方式安排 购买资产 发行人民币普通股545万股 曹文林所持有的山东中福36.33%股权 支付现金对价 曹文林所持有的山东中福0.67%股权 根据本次发行所涉认购合同，在公司本次交易获得全国股转公司同意股票定向发行 的函后，认购对象曹文林按照公司《股票发行认购公告》规定的时限等要求，配合标的公 司完成向市场监督主管部门提交标的资产转让给公司的工商变更登记所需的全部材料并 办理完毕相应工商变更登记手续。 2024年5月9日，全国股转公司出具了《关于同意天津中福环保科技股份有限公司 股票定向发行的函》，同意公司本次股票定向发行的申请。公司于2024年5月10日发布 《股票定向发行认购公告》，认购期间为2024年5月13日（含当日）至2024年5月31 日（含当日）。截至2024年5月28日，曹文林所持山东中福股权已变更至公司名下，公 司于2024年5月29日披露了《股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告》。公司本次 股权认购资产的实际情况与定向发行说明书披露信息不存在差异。

　　本次发行涉及定向发行说明书的调整。 公司对本次发行的《股票定向发行说明书》进行了2次修订，修订后的具体内容详见 公司于2024年3月8日在全国股转系统官网披露的《股票定向发行说明书（修订版）》、 于2024年4月19日在全国股转系统官网披露的《股票定向发行说明书（第二次修订稿）》。 上述修订版与原《股票定向发行说明书》有差异的部分已以“楷体加粗”的形式标注。 上述次修订不涉及发行对象、认购价格、认购数量、募集资金用途等要素的改变，相 关发行事项无重大调整，无需重新履行审议程序。

　　（一）认购公告及认购结果公告 （二）验资报告 （三）其他与本次定向发行相关的重要文件