中欧体育根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关规定和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就公司本次挂牌相关事宜出具本法律意见书：

　　（二）公司保证提供的文件和资料是完整、真实、有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中所提供文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

　　（三）本所律师对与出具法律意见书有关的公司文件、资料等已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

　　（四）本所业已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次挂牌进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（六）在本法律意见书中，本所律师仅对本次挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。本所不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。对于境外律师出具的外文境外法律意见书，本所在引用时将外文文本翻译为中文文本；某些使用原始语言表达的法律概念，其相应的中文翻译法律概念可能与原文所适用的司法管辖区域内的相应法律概念不同，其文本含义最终应以原始文本为准。

　　2023年 10月 25日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请授权董事会负责办理公司股票挂牌并采用集合竞价方式公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案，并同意召开临时股东大会，提请股东大会对上述议案进行审议。

　　2023年 11月 10日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采用集合竞价方式公开转让的议案》《关于提请授权董事会负责办理公司股票挂牌并采用集合竞价方式公开转让事宜的议案》等与本次挂牌相关的议案。

　　经本所律师对上述股份公司第一届董事会第六次会议、2023年第四次临时股东大会的会议决议等文件进行核查，本所律师认为，公司本次申请挂牌已获得股东大会合法有效的批准和授权，尚需取得全国股转系统出具的同意挂牌的审查意见。

　　（二）2022年 12月 20日，汇舸有限召开股东会，同意汇舸有限整体变更为汇舸环保。就汇舸有限整体变更为股份有限公司，汇舸环保于 2022年 12月28 日领取了上海市监局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

　　91310115MA1K3QT765）、现行章程以及汇舸环保的确认，截至本法律意见书出具日，汇舸环保系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、规范性文件及汇舸环保现行章程的规定，汇舸环保未有终止的情形出现。

　　根据汇舸环保设立及存续的工商登记资料，汇舸环保前身为汇舸有限，于 2017年 5月 31日设立，根据安永出具的《审计报告》（安永华明（2022）专字第 61673256_K01号），汇舸有限以截至 2022年 8月 31日经审计的净资产值折股整体变更为股份公司，截至本法律意见书出具日，汇舸环保股本总额为 3,000万元，自汇舸有限设立之日起，公司存续时间满两年。

　　（1）根据公司《营业执照》《公司章程》及《公开转让说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，公司主营业务为船舶与海洋领域环保装备的研发、设计、生产和销售服务，且公司自成立以来主营业务没有发生重大变化。

　　（2）根据公司提供的资料与说明，并经本所律师对公司现行有效的重大业务合同进行核查，公司持续经营，且不存在依据《公司法》等相关规定解散的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

　　3．公司所属行业或所从事业务不存在以下情形之一：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项和《挂牌规则》第十条第（三）项、第十九条、第二十一条、第二十二条规定。

　　1．公司已依法设立股东大会、董事会和监事会及高级管理层组成的公司治理架构，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作制度》等内部治理文件；公司组织机构、治理制度健全、清晰，并有效运作，其设置已体现分工明确，相互制约的治理原则，能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司相关机构和人员能够依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行各自职责。

　　3．根据现任董事、监事和高级管理人员出具的承诺及无犯罪记录证明、经境外律师鉴证的无犯罪法定声明，并经本所律师在中国证监会及证券交易所网站等公开信息渠道进行的网络查询，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规、部门规章或规范性文件、《业务规则》和《公司章程》等规定的任职资格和义务，不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；或者被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；或者被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除的情形。

　　4．根据众华出具的《审计报告》并经公司确认，公司设有的独立财务部门进行独立的财务会计核算、作出财务决策。公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露应当符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并已由众华出具无保留意见的《审计报告》。根据公司确认，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

　　根据公司现有股东出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的股权结构清晰，股东持有公司的股份不存在代持情形，不存在股权纠纷，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

　　根据本所律师在全国股转系统网站查询，银河证券已取得全国股转系统主办券商资格，具备本次挂牌主办券商推荐业务和持续督导资格。公司已与银河证券签署《关于改制与推荐挂牌之财务顾问协议》，由银河证券对公司本次挂牌予以推荐业务和持续督导。

　　2. 2022年 12月 20日，浙江中企华资产评估有限公司出具《上海汇舸环保科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的上海汇舸环保科技有限公司审计后的资产及负债评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第 0421号），载明以 2022年 8月 31日作为评估基准日，汇舸有限经评估净资产价值为 10,379.7万元。

　　3．2022年 12月 20日，汇舸有限全体股东签署《发起人协议》，同意以 2022年 8月 31日为改制审计基准日，将公司经审计的净资产 89,010,434.87元按照4.4505217435: 1的比例折合为成股份公司股份 2,000万股。经核查，公司发起人、持股数量及持股比例分别如下：

　　89,010,434.87元中的 2,000万元折合成股份公司股本 2,000万股，超过注册资本部分纳入资本公积。经核查，作为折合为汇舸环保股本所依据的汇舸有限截至 2022年 8月 31日的净资产，安永以《审计报告》（安永华明（2022）专字第61673256_K01号）予以审定。

　　2．2022年 12月 20日，浙江中企华资产评估有限公司出具《上海汇舸环保科技有限公司拟改制为股份有限公司涉及的上海汇舸环保科技有限公司审计后的资产及负债评估项目资产评估报告》（浙中企华评报字（2022）第 0421号），以 2022年 8月 31日为基准日，汇舸有限经评估的资产情况为：净资产评估价值为 10,379.7万元。

　　2022年 12月 20日，汇舸环保召开创立大会，依法作出决议，同意设立汇舸环保，并审议通过了《上海汇舸环保科技集团股份有限公司章程》《上海汇舸环保科技集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海汇舸环保科技集团股份有限公司董事会议事规则》《上海汇舸环保科技集团股份有限公司监事会议事规则》等议案中欧体育，会议还选举产生了汇舸环保第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事，并授权汇舸环保董事会办理与汇舸环保设立有关的工商登记事宜。

　　根据《公司法》第九十条规定，“发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行”。经本所律师对汇舸环保创立大会的会议记录、决议等有关文件进行核查，公司召开创立大会未提前十五日通知各股东，上述事宜不符合《公司法》规定，但全体发起人均同意豁免上述通知事宜，并就创立大会所审议的相关议案达成一致意见。本所律师认为，汇舸环保创立大会的召开虽然没有提前十五日通知发起人，但该事项系全体发起人主动豁免形成，且未损害公司及发起人利益，故对汇舸环保的设立及本次挂牌不构成法律障碍。

　　综上，本所律师认为，公司已按照《公司法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，履行了审计、评估等必要程序，除上述汇舸环保召开创立大会未提前十五日通知各股东的情况外，公司创立大会召开的程序及所审议的事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　根据公司《营业执照》，公司经营范围为：从事环保科技、船舶及海洋工程设备科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备及配件、机电设备、环保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套服务，船舶和海洋工程设备安装维修，机电设备安装建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　根据《公开转让说明书（申报稿）》，公司主要从事船舶与海洋领域环保装备的研发、设计、生产和销售服务：包括船舶尾气净化系统相关设备；船舶清洁能源供应系统相关设备；船舶节能装置；船舶内装服务、船舶绑扎件业务、及其他全球海事服务等。

　　根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，并经本所律师核查，公司在其《营业执照》所载的范围内开展其业务，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司目前不存在同业竞争的情形（详见本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”部分）。根据众华出具的《审计报告》、公司提供的相关交易资料及会议文件，截至本法律意见书出具日，公司主营业务的开展均未依赖其股东及其他关联方，公司与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联交易。

　　汇舸环保系由汇舸有限整体变更设立，汇舸环保已承继汇舸有限的资产及债权债务。根据汇舸环保提供的相关资料及众华出具的《审计报告》，并经核查，公司合法拥有与其生产经营有关及必需的不动产权及知识产权（详见本法律意见书“公司的主要财产”部分），公司与股东的资产分离，产权关系清晰，公司的资产独立完整。

　　根据公司提供的相关资料及承诺，公司的高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职中欧体育。

　　根据本所律师抽查的公司与部分员工签署的《劳动合同》，并核查了公司的劳动、人事及工资管理制度，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。根据公司提供的股东大会、董事会会议决议等资料，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司的董事、非职工代表监事及高级管理人员的任免均根据公司章程的规定由公司股东大会或董事会作出决议。

　　根据公司提供的相关资料及说明，并经核查，公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制订了财务管理的相关制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司拥有独立的银行基本存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形中欧体育。公司现持有上海市监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115MA1K3QT765），独立进行纳税申报和履行纳税义务。

　　根据公司的组织机构设置方案、现行公司章程及相关内部治理文件及承诺，并经核查，公司目前已设立了股东大会、董事会、监事会及总经理领导的经营管理机构，并独立设立了经营所需的相关职能部门，内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权；上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。

　　综上，本所律师认为，公司的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《业务规则》第 4.1.3和第 4.1.4条的规定。

　　2021年 1月 1日至 2021年 5月 13日，周洋直接持有汇舸有限 32.78%股权，赵明珠直接持有汇舸有限 27.31%股权，陈志远直接持有汇舸有限 27.31%股权，合计持有汇舸有限 87.4%股权。

　　2021年 5月 13日至 2021年 5月 26日，周洋直接持有汇舸有限 34.68%股权，赵明珠直接持有汇舸有限 27.31%股权，陈志远直接持有汇舸有限 27.31%股权，合计持有汇舸有限 89.3%股权。

　　2021年 5月 26日至本法律意见书出具日，周洋直接持有汇舸环保 32.625%股份，赵明珠直接持有汇舸环保27.1875%股份，陈志远直接持有汇舸环保27.1875%股份；且周洋、赵明珠、陈志远三人通过合计持有汇舸发展执行事务合伙人 100%股权控制汇舸发展，从而控制公司 8%股份。因此，三人合计控制公司 95%股份。

　　周洋、赵明珠、陈志远在公司历次股东（大）会/董事会相关事项的审议及投票表决过程中均保持一致。且周洋、赵明珠、陈志远已于 2022年 10月 13日签署《一致行动人协议书》，约定各方在决定公司目常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动，并在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利等一致行动事项。此外，周洋、赵明珠、陈志远已签署一致行动确认函，对自汇舸有限设立至《一致行动人协议书》签署日期间三人实质存在一致行动关系进行确认，在汇舸有限的历次经营管理决策及股东会、董事会上，三人一直遵循事前沟通协商的原则，并按照协商一致的表决意向来进行决定。

　　根据控股股东和实际控制人周洋、赵明珠、陈志远岀具的书面说明及公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统和证券期货市场失信记录査询平台等网站，公司控股股东不存在被列入政府部门网站公示的失信联合惩戒对象名单的情形，最近 24个月内，不存在重大违法违规行为。

　　根据公司设立时的工商登记资料及设立时的《审计报告》（安永华明（2022）专字第 61673256_K01号）并经本所律师核查，公司系由汇舸有限按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其各自对汇舸有限的出资所对应的净资产对公司进行出资，该等出资已足额缴纳，公司合法继承了汇舸有限的全部资产与权益。

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告发布；软件 销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；园林绿化工程施工；文艺创作。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　根据汇舸发展的说明，汇舸发展为员工持股平台，其合伙人系以自有资金出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

　　2017年 10月 6日，汇舸有限股东会作出股东会决议，同意原股东孙妧妧将其所持有汇舸有限的 51%的股权转让给孙鑫、孙妧妧将其所持有的汇舸有限 24.5%的股权转让给赵明珠，并通过公司新章程。

　　2019年 3月 1日，汇舸有限股东会作出股东会决议，同意陈志远受让孙妧妧持有的汇舸有限 24.5%的股权，周洋、赵明珠、陈志远、高云鹏、沈小伟、陈睿、于远洋、曲世祥、唐艳玲分别受让孙鑫持有的汇舸有限 34.5%、4.25%、4.25%、2%、2%、1%、1%、1%、1%的股权，并通过公司章程修正案。

　　2019年 3月 1日，孙鑫与周洋、赵明珠、陈志远、高云鹏、沈小伟、陈睿、于远洋、曲世祥、唐艳玲签署《股权转让协议》，约定孙鑫将所持有的汇舸有限34.5%的股权转让给周洋，孙鑫所持有的汇舸有限 4.25%的股权转让给赵明珠，孙鑫所持有的汇舸有限 4.25%的股权转让给陈志远，孙鑫所持有的汇舸有限 2%的股权转让给高云鹏，孙鑫所持有的汇舸有限 2%的股权转让给沈小伟，孙鑫所持有的汇舸有限 1%的股权转让给陈睿，孙鑫所持有的汇舸有限 1%的股权转让给于远洋，孙鑫所持有的汇舸有限 1%的股权转让给曲世祥，孙鑫所持有的汇舸有限 1%的股权转让给唐艳玲。

　　2019年 7月 20日，汇舸有限董事会作出董事会决议，同意 Subir Ghatak分别受让周洋、赵明珠、陈志远持有的汇舸有限的 1.875%、1.5625%、1.5625%的股权，同意公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公司（中外合资），通过公司新章程。

　　2020年 4月 17日，汇舸有限董事会作出董事会决议，同意周洋、赵明珠、陈志远、高云鹏、沈小伟、陈睿、曲世祥、唐艳玲、于远洋分别向香港汇舸出让其持有的汇舸有限 32.625%、27.1875%、27.1875%、2%、2%、1%、1%、1%、1%的股权。

　　2020年 11月 23日，汇舸有限股东会作出股东会决议，同意汇舸有限注册资本由 500万元增加至 2,000万元，同意周洋认购新增注册资本 517.5万元，赵明珠认购新增注册资本 431.25万元，陈志远认购新增注册资本 431.25万元，沈小伟认购新增注册资本 30万元，高云鹏认购新增注册资本 30万元，陈睿认购新增注册资本 15万元，曲世祥认购新增注册资本 15万元，于远洋认购新增注册资本 15万元，唐艳玲认购新增注册资本 15万元。

　　2020年 12月 1日，汇舸有限股东会作出股东会决议，同意香港汇舸向舒华东出让其持有的汇舸有限的 3.75%股权；同意 Subir Ghatak向舒华东出让其持有的汇舸有限的 1.25%股权；同意香港汇舸向分别周洋、赵明珠、陈志远、高云鹏、沈小伟中欧体育、陈睿、于远洋、曲世祥、唐艳玲出让其持有的汇舸有限的 6.90%、5.75%、5.75%、0.40%、0.40%、0.20%、0.20%、0.20%、0.20%股权。

　　2020年 12月 1日，香港汇舸、Subir Ghatak与舒华东签署《股权转让协议》，约定香港汇舸和 Subir Ghatak将所分别持有的汇舸有限 3.75%、1.25%的股权转让给舒华东。

　　2021年 5月 24日，汇舸有限股东会作出股东会决议，同意周洋、赵明珠、陈志远、沈小伟、陈睿、曲世祥、唐艳玲、于远洋分别向汇舸发展出让其持有的汇舸有限 2.055%、0.1225%中欧体育、0.1225%、1.9%、0.95%、0.95%、0.95%、0.95%的股权。